YATIRIM FON VE ORTAKLIKLARININ KURUMLAR VERGİSİ İSTİSNASINDAN FAYDALANABİLMESİ İÇİN TAŞINMAZ KAZANÇLARININ DAĞITILMA KOŞULUNA İLİŞKİN TEBLİĞ DÜZENLEMESİ  (23 SERİ NO.LU KURUMLAR VERGİSİ GENEL TEBLİĞİ)

7524 sayılı Kanunun 32 nci maddesi ile yatırım fon ve ortaklıklarının vergilenmesine ilişkin önemli değişiklikler yapılmıştır. 1.1.2025 tarihinden itibaren elde edilen kazançlara uygulanmak üzere yayımı tarihinde (2.8.2024) yürürlüğe giren bu değişikliklerle ilgili 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair 23 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde açıklamalar yapılmıştır. Bu Sirkülerimizin amacı 23 no.lu Tebliğin 4 üncü maddesiyle Kurumlar Vergisi Tebliği’nin "5.5. Türkiye'de kurulu fonlar ile yatırım ortaklıklarının ka­zançlarına ilişkin istisna" başlıklı bölümün sonuna eklenen paragrafları açıklamaktır.

Konu hakkında daha öncesinde 2024/55 sayılı ve 2024/70 sayılı Sirkülerlerimiz yayımlanmıştır.
 

1. Yatırım Fon ve Ortaklıklarının 7524 Sayılı Kanun Öncesinde Vergilenmesi

7524 sayılı Kanun öncesinde yatırım fon ve ortaklıklarının vergilenmesi genel hatlarıyla aşağıdaki şekildedir:
 

• Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 5/1-d maddesinde sayılan yatırım fon ve ortaklıklarının elde ettikleri kazançlar kurumlar vergisinden istisnadır. (fonların kendi kazançları)

 

• KVK nın 5/1-a-3 maddesine göre bu fonlardan sadece tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr payları ve katılma paylarının fona iadesinden doğan gelirler ile bu fonların katılma paylarının Vergi Usul Kanununun 279 uncu maddesi kapsamında değerlenmesinden kaynaklanan değer artış kazançları iştirak kazancı istisnası kapsamında kurumlar vergisinden istisnadır. (fonlardan gelir elde eden kurumların kazançları)

 

2. 7524 Sayılı Kanun’la Yatırım Fon ve Ortaklıklarının Vergilenmesine Yönelik Getirilen Düzenleme

7524 sayılı Kanun’un 32’nci maddesiyle getirilen düzenlemeye göre, yatırım fon ve ortaklıklarının KVK 5/1-d maddesinde belirtilen istisnadan faydalanabilmeleri şarta bağlanmıştır.

Buna göre, 1/1/2025 tarihinden itibaren elde edilen kazançlara uygulanmak üzere yatırım fon ve ortaklıklarının KVK 5/1-d maddesinde yer alan istisnadan faydalanılabilmesi için, fon ve ortaklıkların (emeklilik yatırım fonları hariç) sahip oldukları taşınmazlardan elde ettikleri kazançların en az %50'sinin, elde edildiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar kâr payı olarak dağıtılması şarttır. Bu süre içerisinde belirtilen orana kadar karın ortaklara dağıtılmaması durumunda, istisnadan faydalanılması nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılacaktır.
Yine aynı Kanun’un 32. maddesiyle KVK 5/1-a maddesine eklenen son paragrafla kâr dağıtımı şartının yerine getirilmemesi nedeniyle yatırım fon ve ortaklıklarının kurumlar vergisi istisnasından yararlanamadığı durumlarda, kâr payını elde eden kurumların bu fon ve ortaklıklardan elde ettikleri istisna uygulanmamış kâr payı gelirlerinin iştirak kazancı istisnasından faydalanabileceği belirtilmiştir.

Bu düzenlemeleri getiren 7524 sayılı Kanun’un 32’nci maddesinin gerekçesi ise aşağıdaki gibidir:

“ …
Bu bağlamda madde ile, taşınmazlara yatırım yapan fon ve ortaklıkların, ticari mal niteliğinde olanlar dahil sahip oldukları taşınmazlardan elde ettikleri kazançların %50’sinin, maddede öngörülen süre içerisinde ortaklarına kar payı olarak dağıtmaları istisnanın temel koşulu olarak düzenlenmektedir. Maddedeki taşınmaz kazançları ibaresinden; taşınmaz alım satım kazançları, kira gelirleri, taşınmaza dayalı hakların devir ve temlikinden elde edilen kazançlar, taşınmaz inşaat projelerinden elde edilen gelirler, taşınmaz işletme gelirleri gibi doğrudan taşınmazlardan elde edilen gelir ve kazançların anlaşılması gerekmektedir.

Kar dağıtımına konu kazanç bahse konu taşınmazlardan elde edilen kazançlara yönelik olup bu gelirler dışındaki kazançların dağıtım zorunluluğu bulunmamaktadır. Kar dağıtım şartının sağlanmaması durumunda taşınmaz gelirleri dahil diğer tüm gelirler için istisnadan yararlanılamayacaktır.

Faaliyet alanı gereği portföyüne veya aktifine taşınmaz dahil edemeyen ve inşaat projeleri yapamayan fon ve ortaklıkların bahse konu gelirleri bulunmayacağından, bu fon ve ortaklıklar için kar dağıtımı şartı aranmayacaktır.

Ayrıca, birinci fıkranın (a) bendinde yapılan düzenleme ile kar dağıtım şartını sağlamayan ve bu nedenle istisnadan faydalanamayan yatırım fon ve ortaklıklarından kar payı elde eden kurumların, iştirak kazançları istisnasından faydalanabilmesine imkan sağlanmaktadır.”
 

3. 23 Seri No.lu Tebliğ ile Yapılan Açıklamalar

İşbu Sirkülerimizin konusu olan 23 Seri No.lu Tebliğ’in 4. Maddesine yapılan açıklamalar çoğunlukla Kanun gerekçesinin tekrarından ibarettir.
 

1. 1. Taşınmazdan Elde Edilen Kazancın Kapsamı:

 
Tebliğe göre istisnadan faydalanabilmek için kar payı kapsamında dağıtılması gereken taşınmazdan elde edilen kazançtan; “yatırım fon ve ortaklıklarının, ticari mal niteliğinde olanlar dahil sahip oldukları taşın­mazlardan elde ettikleri kazançlardan; taşınmaz alım satım kazançları, kira gelirleri, taşınmaza dayalı hakların devir ve temlikinden elde edilen kazançlar, taşınmaz inşaat projelerinden elde edilen gelirler, taşınmaz işletme gelirleri gibi doğrudan taşınmazlardan elde ettikleri kazançla­rının anlaşılması gerekmektedir.

Kar dağıtımına konu kazanç, bahse konu taşınmazlardan elde edilen kazançlara yönelik olup bu gelirler dışındaki kazançların dağıtım zorunluluğu bulunmamaktadır. Kar dağıtım şartının sağlanmaması durumunda, taşınmaz gelirleri dahil tüm gelirler için istisnadan yararlanılamayacaktır.

Kazancın öngörülen süreden sonra dağıtıldığı durumlarda anılan istisnadan yararlanılamayacaktır.

Faaliyet alanı gereği portföyüne veya aktifine taşınmaz dahil edemeyen ve inşaat projeleri yapamayan fon ve ortaklıkların bahse konu gelirleri bulunmayacağından, bu fon ve or­taklıklar için kar dağıtımı şartının aranmayacağı tabiidir.

Bu açıklamalardan, dağıtım şartı getirilen kazanç kapsamına taşınmazların yetkili değerleme kuruluşlarına yaptırılan değerleme sonucunda hesaplanan ve henüz realize olmamış kazançların girmediği anlaşılmaktadır.
 

1. 2. Taşınmazdan Elde Edilen Kazancın Hesaplanması:  

Tebliğe göre dağıtılması gereken kazancın tespitinde, kurumların Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayırması zorunlu olan kanuni yedek akçeler dikkate alınabilecek ve taşınmaz gelirlerine isabet eden kanuni yedek akçe tutarı düşüldükten sonraki kazancın %50'si dağıtıma konu edilecektir.

Buna göre ayrılması zorunlu olmayan ihtiyari yedek akçeler taşınmazdan elde edilen kazancın tespitinde indirilemeyecektir.

Fon ve ortaklıklar 213 sayılı Kanunun mükerrer 298 inci maddesi uyarınca mali tablolarını enflasyon düzeltmesine tabi tutmakta, ancak anılan Kanunun geçici 33 üncü maddesi hükmü uyarınca, 2024 ve 2025 hesap dönemlerinde, enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan kar veya zararları kurumlar vergisi matrahının tespitinde dikkate alamamaktadır. Ancak dönem karı, enflasyon düzeltmesi sonucuna göre belirlenmektedir.

Bu bağlamda, söz konusu dönemlerde dağıtılması gereken kazancın tespitinde, enflas­yon düzeltmesi sonucu bulunan kazancın dikkate alınması gerekmektedir.

Öte yandan 2024/55 sayılı Sirkülerimizde belirttiğimiz üzere, bu fonlar 2025 yılı kazançlarından itibaren yukarıda belirtilen taşınmaz kazançlarının yarısını dağıtma koşuluyla istisnadan yararlanabileceklerinden, bu koşulu yerine getirmeyip istisnadan yararlanamayan fonların enflasyon düzeltmesi yapıp yapmayacağı konusunda Tebliğ’de bir açıklama yapılmamıştır.

Yine müşterek giderlerin dağıtımı konusunda da Tebliğ’de bir açıklama yapılmamıştır. Bize göre ciro gibi bir dağıtım anahtarıyla müşterek genel giderler taşınmaz kazancı ve diğer kazançlar arasında dağıtılabilir.

Ayrıca Tebliğ’de hesaplamaya ilişkin aşağıdaki örnek verilmiştir.  

Örnek: (D) Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., 2025 yılında menkul kıymet gelirle­rinden 10.000.000 TL, aktifine kayıtlı taşınmazlardan elde ettiği; taşınmaz satış kazancı 30.000.000 TL, taşınmaz kira geliri 10.000.000 TL, olmak üzere toplamda 50.000.000 TL ka­zanç elde etmiştir. Bu durumda (D) Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin, aktifine kayıtlı taşınmazlardan elde etmiş olduğu 40.000.000 TL kazancın %50'si olan 20.000.000 TL'yi, 2025 yılına ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar kar payı olarak ortaklarına dağıtması şart olup, söz konusu tutarı dağıtması halinde 50.000.000 TL ortaklık kazancının tamamı 5 inci maddenin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca kurumlar vergisinden istisna edilecektir. (Kar dağıtımına konu edilecek tutarın tespitinde kanuni yedek akçeler ihmal edilmiştir.)

Belirtilen sürede kar dağıtımı şartının sağlanmaması durumunda ise (D) Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., 2025 hesap döneminde elde etmiş olduğu toplam 50.000.000 TL ka­zancının tamamı için istisnadan yararlanamayacaktır.

Bu durumda, 2025 hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinde istisnadan; faydalanılmaması halinde yapılması gereken bir işlem olmayacak, faydalanılması halinde ise zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler vergi dairesince vergi ziyaı cezası kesilmek suretiyle tarh edilecek ve gecikme faizi uygulanmak suretiyle tahsil edilecektir."

Saygılarımızla