GYO’LAR DAHİL YATIRIM FONLARI VEYA YATIRIM ORTAKLIKLARININ KURUMLAR VERGİSİ KAZANÇ İSTİSNASI İLE İLGİLİ %50 KAR DAĞITIM ŞARTININ DETAYLARI BELLİ BELLİ OLMUŞTUR

(25 Nolu KV Genel Tebliği, RG 24.05.2026)

Hatırlanacağı üzere, 1.1.2025 tarihinden itibaren elde edilen kazançlara uygulanmak üzere 7524 sayılı Kanunla, KVK’nun 5/1-d bendine eklenen bir hükümle, bu kazanç istisnasından faydalanılabilmesi için fon ve ortaklıkların (emeklilik yatırım fonları hariç) sahip oldukları taşınmazlardan elde ettikleri kazançların en az %50'sinin, elde edildiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar kâr payı olarak dağıtılması şartı getirilmiş idi.

Bu şartın nasıl uygulanacağına ilişkin ilk düzenleme ve açıklamalar 23 nolu KV Genel Tebliğinde yer almış olmakla birlikte, devam eden bazı belirsizliklerin bulunması nedeniyle, Gelir İdaresi, yayımladığı 25 nolu KV Tebliği’nin 1. Maddesiyle  ile bu hususlara dair bazı yeni düzenleme ve açıklamalar yapmış bulunmaktadır.

25 nolu Tebliğin yürürlük tarihi her ne kadar yayım tarihi şeklinde (24.05.2026) belirtilmiş ise de, 2025 yılı kazançlarının beyanından önce kamuoyuna ilan edilmiş bulunan Taslak hali kullanılarak, 2025 yılı beyanlarında da yararlanılmıştır.
25 nolu KV Tebliğinin Taslak hali ile, yayımlanmış hali arasında önemli bir fark bulunmamaktadır.

Tebliğde yer alan başlıca düzenlemeler aşağıda başlıklar halinde özetlenmiştir.

• Dağıtılması gereken %50 Karın Nasıl Tespit Edileceğine Dair Soru İşaretleri Büyük Ölçüde Giderilmiştir:

Asgari %50 tutarındaki kar dağıtımına esas alınacak kazanç, sadece sahip olunan taşınmazlardan elde edilen kazanç kısmıyla sınırlıdır. Taşınmazlardan elde edilmeyen kazançlar mesela varsa aynı işletme bünyesindeki başka faaliyetlerden (örneğin imalat/perakende işi) ve/veya taşınmaz kazancı sayılamayacak türden gelirlerden (örneğin banka mevduat faizleri vb) doğan kazanç kısımları kar dağıtımına tabi tutarın hesabında dışarda bırakılacaktır.  Bu kapsamda, kar dağıtımına esas taşınmaz kazancı hesaplanırken  sadece taşınmazlardan elde edilen hasılattan (kira ve alım satım gelirleri vb) bu faaliyet nedeniyle yüklenilen gider ve maliyet unsurlarının düşülmesi sonucu bulunacak kazanç dikkate alınacaktır.

• Zarar Hallerinde Kar Dağıtım Şartının Uygulanma Şekli Açıklanmıştır:

a)Taşınmazlara ilişkin faaliyetin veya
           b)Toplamda tüm faaliyetlerin

Zararla sonuçlanması halinde, istisna uygulamasında kar dağıtımı şartının   aranması söz konusu olmayacaktır. Buna göre, ilgili hesap döneminde taşınmaz faaliyetleri zararla sonuçlanmışsa, diğer faaliyetler karla sonuçlansa ve toplam sonuç da kar şeklinde oluşsa bile, kar dağıtım şartının aranmayacağı anlaşılmaktadır. Zira kar dağıtım şartı için aslolan öncelikle taşınmaz faaliyetlerinden bir kar doğmuş olmasıdır. Diğer taraftan, taşınmaz faaliyetinden kar (veya zarar) doğmuş olmakla birlikte, aynı işletme bünyesindeki diğer faaliyetlerin de taşınmaz faaliyetleri ile birlikte dikkate alınması durumunda, toplamda sonuç zarar vermişse, yine kar dağıtım şartı aranmayacaktır.

Öte yandan, taşınmazlara ilişkin faaliyetlerin karla, diğer faaliyetlerin ise zararla sonuçlanması ve toplamda zarar değil de, toplamda kazancın taşınmazlardan elde edilen kazançtan düşük olması halinde, toplam(1) kazancın yarısının dağıtılması istisna açısından yeterli sayılacaktır.

1. Tebliğ metninde cümlenin bu kısmında “toplam” ibaresi bulunmamakla birlikte bizim yorumumuza göre, cümlenin gelişinden böyle olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim, Tebliğde yer alan 1 no’lu örnekte bu hususta tereddüt bırakmayacak şekilde açıklama yapılmıştır.
2. Müşterek Genel Giderlerde Direkt Maliyetler ve Amortismanlarda Gün Sayıları Dağıtım Anahtarı Olarak Kullanılacaktır:

Taşınmazlara ilişkin faaliyetler ile bu kapsama girmeyen işlerin birlikte yürütülmesi halinde müşterek genel giderlerin, bu faaliyetler ile ilgili olarak cari yılda oluşan maliyetlerin birbirine oranı esas alınarak dağıtılması gerekmektedir.
Taşınmaz faaliyetleri ile bu kapsama girmeyen faaliyetlerde müştereken kullanılan tesisat, makine ve ulaştırma vasıtalarının amortismanlarının ise bunların her bir işte kullanıldıkları gün sayısına göre dağıtımının yapılması gerekmektedir. Hangi işlerde ne kadar süreyle kullanıldığı tespit edilemeyen sabit kıymetlere ilişkin amortismanlar, müşterek genel giderlerle birlikte dağıtıma tabi tutulacaktır.

• Kanuni Yedek Akçelerin Durumu:

Dağıtılması gereken kazancın tespitinde, kurumların Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayırması zorunlu olan kanuni yedek akçeler dikkate alınabilecek ve taşınmaz gelirlerine isabet eden kanuni yedek akçe tutarı düşüldükten sonraki kazancın %50'si dağıtıma konu edilecektir. Buradaki belirleme I. Tertip Kanuni Yedek Akçe açısından önem ifade edebilir. Zira bu tutarın düşülebilecek olması dağıtılması gereken karın hesabına esas alınacak kar matrahını azaltır. II. Tertip Kanuni Yedek Akçe zaten dağıtılmasına karar verilmesi gereken %50 lik tutarın içinden ayrılacağı için matrah hesabında indirim konusu yapılıp yapılmamasının bir önemi bulunmamaktadır. Bu vesileyle, %50 lik şartın hesabında dağıtımına karar verilen brüt tutarın (varsa kar dağıtım stopajı ve keza varsa II. Tertip Yedek Akçe öncesi tutarın) esas alınması gerektiği görüşündeyiz.

• Karın Dağıtım Şartı, Ortaklara Sadece Temettü Dağıtımı Şeklinde Yapılması Halinde Yerine Getirilmiş Sayılacaktır:

Tebliğe göre, karın sermayeye eklenmesi kar dağıtımı sayılmadığından, kar paylarının sermayeye eklenmesi suretiyle kar dağıtım şartının sağlanması söz konusu değildir. Buna göre, karın sermaye eklenmesi suretiyle ortaklara verilen bedelsiz hisselerin kar dağıtım şartının hesabında dikkate alınmayacağı düzenlenmiş bulunmaktadır. Kısmen temettü dağıtımı, kısmen sermayeye ilave hallerinde de sermayeye ilave edilen kısmın hesaba katılmayacağı açıktır. Bu düzenleme, GVK’da yer alan, karın sermaye ilavesinin kar dağıtımı sayılmayacağı yönündeki hükümle tutarlı olmakla birlikte, Tebliğin 5.6.2.4.3 nolu bölümünde yer alan ve daha önce açılan bir davada Danıştay 4. Daire Kararıyla iptal edildikten sonra Danıştay VDDK’nun kararıyla tekrar ihya edilen ve karın sermayeye ilavesini kurum olan ortaklar açısından elde edilmiş kar payı sayan düzenlemesi ile çelişki halindedir. Bu konuda, gerek mevzuatta yer alan farklı ve birbiriyle çelişen düzenlemeler ve gerekse vergi hukuku literatüründe yer alan farklı görüşler nedeniyle, uygulamada karışıklıklar yaşanabilir. Bu nedenle, yasal bir düzenlemeyle konunun açıklığa kavuşturulması gerektiği görüşündeyiz. 

• SPK’ya Tabi Şirketlerde Durum:

Sermaye piyasası mevzuatına göre belirlenen net dağıtılabilir kar esas alınarak kar dağıtımı yapılması gerekmektedir. Ancak net dağıtılabilir karın, Vergi Usul Kanununa göre tutulan kayıtlar kapsamında tespit edilen kar tutarını aşmaması gerekir. Sermaye piyasası mevzuatına göre belirlenen net dağıtılabilir karın, Vergi Usul Kanununa göre tutulan kayıtlar kapsamında tespit edilen kardan daha düşük olması halinde, sermaye piyasası mevzuatına göre belirlenen net dağıtılabilir karın dikkate alınacağı tabiidir.

• Ortaklar Dışında Kalanlara Yapılan Kar Dağıtımları Hesaba Katılmaz.

Kanun metninde kimlere yapılan kar dağıtımlarının %50 şartın hesabında dikkate alınacağı doğrudan değil fakat dolaylı olarak şu şekilde ifade edilmiştir:
“….Bu süre içerisinde belirtilen orana kadar kârın ortaklara dağıtılmaması durumunda, istisnadan faydalanılması nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır.”

Dolayısıyla, kardan pay alan diğer kimselere (örneğin Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılan kazanç payları) dağıtılmış kar payı sayılmayacaktır. Kurucu hisselerine ve kurucu intifa senetlerine dağıtılan kar payları tartışmaya açıktır.
 

• Fonların da Taşınmaz Kazancı Elde Etmesi Durumunda Kar Dağıtım Şartına Tabi Oldukları Açıklığa Kavuşturulmuştur:

Faaliyet alanı gereği portföyüne veya aktifine taşınmaz dahil edemeyen ve inşaat projeleri yapamayan fon (ve ortaklıkların) bahse konu gelirleri bulunmayacağından, bu fonlar (ve ortaklıklar) için kar dağıtımı şartının aranmayacağı tabiidir şeklinde daha önce 23 nolu Tebliğ ile yapılan düzenlemeye bir ilave yapılarak, herhangi bir şekilde taşınmaz kazancı elde eden fon (ve ortaklıkların) istisnadan yararlanabilmesi için, söz konusu kazançlar bakımından kar dağıtımı şartı aranacağı açıklığa kavuşturulmuştur.

25 nolu Tebliğde de açıklama yapılmayan ve halen belirsizliğini koruyan konular da vardır.

Mesela, bu fon ve ortaklıkların taşınmaz kaynaklı kazançlarının vergiden istisna tutulması, gelecekte (en erken, ertesi yıl içindeki genel kurulda) alınacak kar dağıtım kararı ve akabinde 2 ay içinde ortaklara dağıtılması şartına bağlanmış iken, yıl içinde geçici vergi dönemlerinde istisna varmış gibi uygulama yapılabilecek midir? Yani geçici vergi dönemlerinde henüz bir kar dağıtım kararı olmadığına (ve hatta yıl kapanmadan böyle bir karar olamayacağına göre) göre taşınmaz kazançları geçici vergiden istisna edilebilecek midir? Bizim görüşümüze geçici vergide de istisna edilebilmeli, yıl kapandıktan sonra en az %50 kar dağıtım şartı sağlandığı takdirde bunun hem kurumlar vergisi ve hem de geçici vergi açısından gerekli ve yeterli şart olduğu kabul edilmelidir. (Diğer taraftan, yine kanuna sonradan eklenen KVK Md 32/C gereğince, halen fon ve ortaklıkların taşınmaz kaynaklı kazançları üzerinden hesaplanması gereken Yurtiçi Asgari Kurumlar Vergisi varit bulunduğundan, bunun kanun gereği geçici vergi hesabında da dikkate alınması ve %10 oranında geçici vergi hesaplanarak beyan edilmesi gerektiği tabiidir.)

Bir diğer konu, bağımsız denetime tabi şirketler bakımından ara dönemlerde ve yıl sonundaki finansal tablolarda ayrılması gereken vergi karşılığının hesabında, henüz kar dağıtım şartı yerine getirilememiş olduğundan %30 normal KV oranına göre mi yoksa, şartın sonradan sağlanacağı varsayımıyla sadece Yurtiçi Asgari Kurumlar Vergisi oranına (%10) göre mi karşılık ayrılacağı meselesi. Bu konu Gelir İdaresinin konusu olmamakla birlikte, ilgili kurumların (SPK ve/veya KGK) açıklama yapmasına ihtiyaç bulunmaktadır.

Saygılarımızla