Size ihtiyaçlarınız doğrultusunda ve özelleştirilmiş hizmetler sunabilmemiz için, bu internet sitesinde çerezler (cookies) kullanılmaktadır. Çerezlerle ve nasıl çalıştıklarıyla ilgili daha detaylı bilgi için GİZLİLİK POLİTİKASI’nı okuyunuz. Kişisel verilerin korunması hakkında AÇIKLAMA METNİ’ni okuyunuz.
Sirkülerler:

Vergi 2022-059

28 Haziran 2022

YABANCI PARA NAKDİ VARLIKLARI 15 MİLYON TL’NİN ÜZERİNDE OLAN BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN TL KREDİ KULLANIMLARINA İLAVE ŞARTLAR/SINIRLAMALAR GETİRİLMİŞTİR

Yüksek düzeyde yabancı para (YP) nakdi varlık tutan şirketlerin TL kredi kullanımını sınırlandırarak, kredi kaynaklarının daha verimli ve üretken alanlarda kullanılması suretiyle kredi sisteminin etkin bir şekilde çalışmasına ve finansal istikrarın güçlendirilmesine katkıda bulunmak amacıyla Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından 24.6.2022 tarihli ve 10250 sayılı Kurul Kararı (Karar) alınmıştır.

Söz konusu Kararın uygulanmasına ilişkin yaşanabilecek tereddütlerin giderilmesine yönelik olarak yine BDDK tarafından 26.6.2022 tarihinde yazılı bir Basın Açıklaması (Basın Açıklaması) yapılmıştır. 

Getirilen yeni düzenlemeye yönelik ayrıntılar işbu Sirkülerimizin konusunu oluşturmaktadır.

  1. GETİRİLEN DÜZENLEME

Kararla; bağımsız denetime tabi şirketlerin (Şirket) kredi başvurusu yaptıkları tarih itibarıyla YP nakdi varlıklarının Türk Lirası (TL) karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olması halinde; bu Şirketlerin YP nakdi varlıklarının, en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşması durumunda, söz konusu Şirketlere TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmamasına karar verilmiştir.

  1.  Karar Kapsamına Dahil Olma Şartları

Herhangi bir şirketin bu Karar kapsamına girebilmesi aşağıdaki 3 şartın aynı anda sağlanması gerekmektedir:

  1. 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili düzenlemeler (yani Türk Ticaret Kanunu) uyarınca bağımsız denetime tabi bir şirket olması,
  2. Şirketin YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olması,
  3. Şirketin YP nakdi varlıkların TL karşılığının; aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşması

Yukarıdaki herhangi bir şartın sağlanmaması halinde, ilgili Şirket bu Karar kapsamında değerlendirilmeyecek ve TL kredi kullanımlarında bu ilave şartlar/kısıtlamalar uygulanmayacaktır.

Diğer taraftan, söz konusu Karar kapsamına bankalar ve finansal kuruluşlar ile gerçek kişiler ve gerçek kişi Şirket ortakları girmemektedir.

Yukarıda sıralanan şartlara ilişkin dikkat edilmesi gereken hususlar şu şekildedir:

  1. 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili düzenlemeler uyarınca bağımsız denetime tabi bir şirket olması

Karar sadece bağımsız denetime tabi olan şirketleri kapsamaktadır. Bağımsız denetime tabi olmayan şirketler için bu Karar yeni bir düzenleme veya kısıtlama getirmemektedir.

Bir şirketin bağımsız denetime tabi olup olmadığı 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 397 nci maddesi uyarınca kararlaştırılmış olan 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve ilgili diğer mevzuata göre belirlenmektedir.

Bağımsız denetime tabi olma şartlarını düzenleyen ve halen yürürlükte olan 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı 26.5.2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Söz konusu Karara ilişkin detaylı açıklamalara 2018/072 sayılı Sirkülerimizdenulaşılabilir.

  1. Şirketin YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olması

Bir Şirketin Karar kapsamında değerlendirilebilmesi için kredi başvurusu tarihi itibariyle YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olması gerekmektedir.

YP nakdi varlıklar kapsamına Şirketlerin altın da dahil olmak üzere efektif dövizleri ile bankalardaki YP mevduatları girmektedir.

Bununla birlikte, Basın Açıklamasında;

  • Şirketlerin yurt içi yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilmiş menkul kıymetler ve Eurobond gibi borçlanma araçlarından oluşan diğer parasal varlıkların Kararda belirtilen YP nakdi varlıklar kapsamına dahil olmadığı, 
  • Buna karşın, Şirketlerin yurt dışı yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilmiş menkul kıymetler ve  hisse senetleri ile yurt dışı yerleşiklerle yapılan ters repo gibi diğer parasal varlıkların Karar kapsamındaki YP nakdi varlık tutarının hesaplamasına dahil edileceği

belirtilmiştir.

YP nakdi varlıkların TL karşılığının hesaplanmasında hesaplama tarihine ait TCMB döviz alış kuru kullanılacaktır.

  1. Şirketin YP nakdi varlıkların TL karşılığının; aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşması

Bir Şirketin Karar kapsamında olup olmadığı, bu Şirketin kredi başvuru tarihi itibariyle YP nakdi varlık toplamı ile bağımsız denetimden geçmiş en güncel finansal tabloları uyarınca aktif toplamı ve son 1 yıllık net satış hasılatının bağımsız denetim kuruluşu tarafından onaylanarak belgelendirilmesi suretiyle belirlenecektir.

Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan Şirketler için bu değerlendirme konsolide mali tablolar üzerinden yapılacaktır.

Basın Açıklamasına göre; Kararda belirtilen “en güncel finansal tablolar” ifadesi ile, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunanlardan konsolide; konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunmayanlardan konsolide olmayan; aynı standartlara uygun olarak hazırlanıp KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel finansal tablolar kastedilmektedir.

Bununla birlikte; gerek Kararda ve gerekse Basın Açıklamasında, “en güncel finansal tablolar” ifadesiyle hangi yıla ait finansal tabloların kastedildiği anlaşılamamaktadır. Burada belirtilmek istenenin; kredi tarihinden bir önceki yıla (döneme) ait bağımsız denetime tabi tutulmuş mali tabloların mı, yoksa kredi başvuru tarihi itibariyle tamamlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş en güncel tabloların mı olduğu açık değildir. Daha açık deyişle, örneğin 2021 mali tablolarının bağımsız denetimi henüz tamamlanmamış olan bir Şirket, Karar sonrasında 2022 yılında TL ticari kredi kullanımı için 2021 yılına ait finansal tablolarının bağımsız denetiminin tamamlanmasını beklemek zorunda mıdır, yoksa zaten bağımsız denetimden geçmiş olan ve elinde mevcut bulunan 2020 yılına ait mali tablolarını bu başvuruda kullanabilir mi? Bizce, kredi başvuru tarihi itibariyle hazır olan en güncel finansal tablolar (örnekteki 2020 yılına ait olan) bu anlamda yeterli kabul edilmelidir.

  1. Karar Kapsamına Girmekle Birlikte İstisna Olunan Haller

Kararda yukarıda belirtilen genel kuralın bir istisnasına yer verilmiştir.

Buna göre; yukarıdaki 3 şartın birden sağlanması nedeniyle kredi kullandırım sınırlaması kapsamına giren ancak Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar ve ilgili mevzuat uyarınca YP cinsinden kredi kullanması da mümkün olmayan Şirketlerin, krediye başvurduğu tarihten itibaren 3 aylık dönem içinde yabancı para net pozisyon açığının bulunduğunu bağımsız denetim kuruluşunca onaylanmış şekilde tespit ettirerek bankaya sunmaları halinde; yalnızca başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönemdeki pozisyon açığı ile sınırlı olmak kaydıyla bu Şirketlerin TL cinsinden nakdi ticari kredi kullanabilmelerine izin verilmiştir.

Bu çerçevede; başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönemde pozisyon açığının bulunması, yani bu dönemde yabancı para borçlarının (yükümlülüklerinin) yabancı para varlıklarından fazla olması durumunda, YP yükümlüklerin YP varlıklarından fazla olduğu tutar kadar bu Şirketlere de TL cinsinden nakdi ticari kredi kullandırılabilecektir.

Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar ve ilgili mevzuat uyarınca YP cinsinden kredi kullanması da mümkün olmayan şirketlere ilişkin 2018/032 sayılı Sirkülerimizde detaylı açıklamalar yapılmıştır.

  1. Kapsama Dahil Olmayan Şirketlerin Durumu

Bağımsız denetime tabi olmakla birlikte, kredi başvuru tarihi itibariyle YP nakdi varlıklarının TL karşılığı 15 milyon TL’yi aşmayan şirketler Karar kapsamındaki TL kredi sınırlamasına tabi olmayacaktır.

Ancak, bu Şirketlerin kredi başvuru tarihi itibarıyla,

  • Mevcut YP nakdi varlıkları ile en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamını ve son 1 yıllık net satış hasılatını bağımsız denetim kuruluşuna tespit ettirmeleri,
  • Kullanacakları kredinin vadesi boyunca YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’yi aşmayacağını ya da aşsa bile aktif toplamından ya da son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde onunu geçmeyeceğini beyan ve taahhüt etmeleri,
  • Söz konusu beyan ve taahhüdün banka tarafından kontrolünün sağlanmasını teminen Şirketlerin her ayın ilk 10 iş günü içinde bir önceki ay sonu bilançosuna göre YP nakdi varlıklarının, aktif toplamının ve bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının güncel değerini bankaya iletmeleri

gerekmektedir.

  1. Denetim Kuruluşlarınca Onaylanmak Suretiyle Tevsik Edilmesi Gereken Belgelerin Hazır Olmaması Durumu

Kararın yayımı tarihinde yürürlüğe girmesi ve herhangi bir geçiş süreci öngörülmemesi nedeniyle, belgelendirmeyle ilgili yaşanabilecek sorunların önüne geçilmesi adına Basın Duyurusunda bazı açıklamalar yapılmıştır.

Bu çerçevede; Karar tarihinden sonra yapılacak kredi başvuru tarihi itibariyle, bağımsız denetim kuruluşlarınca YP nakdi varlıkları toplamı henüz tespit edilmemiş ya da bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş güncel finansal tabloları hazır bulunmayan ya da kredi başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönem itibariyle YP net pozisyon açığı bağımsız denetim kuruluşlarınca henüz tespit edilmemiş olan Şirketlerin,

  • bağımsız denetim sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya belgelendirmesi, 
  • YP nakdi varlıkları toplamının, aktif toplamının, bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının ve başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönem itibariyle YP net pozisyon açığının güncel değerini ilgili bankaya beyan etmesi ve
  • bu beyana göre yapılacak değerlendirme çerçevesinde söz konusu şirketin Karar kapsamındaki kredi kullandırım sınırlamasına girmemesi

kaydıyla, söz konusu Şirketlere TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi tahsisi yapılması mümkündür.

Basın Duyurusuna göre; söz konusu Şirketlerin bağımsız denetim sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya beyan etmesine rağmen kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş güncel finansal tabloları ile bağımsız denetim kuruluşunca onaylanması ve tespit edilmesi gereken diğer bilgi ve belgeleri bankaya tevdi etmemesi ya da tevdi ettiği bilgi ve belgelere göre Şirketin Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olması gerektiğinin anlaşılması halinde, ilgili banka tarafından bu Şirketlere TL cinsinden hiçbir yeni nakdi ticari kredi kullandırılmayacak ve bu durum ivedilikle Kuruma bildirilecektir.

Belirlenen bu 1 aylık sürenin çok kısa olduğu ve en azından 3 ay gibi daha uzun bir ibraz süresi belirlenmesi isabetli olacağı düşünülmektedir.

  1. Kapsamına Giren Krediler

Yukarıda ifade edilen 3 şartı aynı anda sağlaması nedeniyle kısıtlama kapsamına giren Şirketlere TL cinsinden nakdi ticari kredi kullandırımı yapılmayacaktır. Bununla birlikte; söz konusu Şirketlerin şartları taşımaları halinde döviz cinsinden nakdi kredi kullanmaları önünde bir engel yoktur.

Doğrudan Borçlandırma Sistemi (DBS) gibi gayri nakdi krediler de, nakdi krediye

dönüşmediği sürece Karar kapsamında değildir.

  1. Yeniden Yapılandırılan Kredilerin Durumu

Basın Duyurusuna göre; Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar için Ayrılacak Karşılıklara ilişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik ya da 5411 sayılı Bankacılık Kanununun geçici 32 nci maddesi uyarınca, Karar tarihi olan 24.6.2022’den sonra yeniden yapılandırılan krediler, yeni kullandırım olarak değerlendirilmeyecektir.

Ancak yeniden yapılandırma kapsamında olmayan ve Karar tarihinden sonra sözleşme koşullarının değiştirilmesi suretiyle yenilenen ya da mevcut kredilerin kısmen veya tamamen yeniden finanse edilmesi için kullandırılan kredilerin yeni kullandırım olarak değerlendirilmesi gerekmektedir.

  1. GETİRİLEN DÜZENLEMEYE AYKIRILIK

Basın Duyurusunda, Kararın etrafından dolanılması veya etkisiz hale getirilmesine yönelik bu şekildeki yanıltıcı ve muvazaalı işlemler gerçekleştirmek suretiyle bankalarca tahsis edilmemesi gereken bir kredinin açılmasını sağlayanlar hakkında gerekli yasal işlemlerin yapılabileceği belirtilmiştir.

Duıyuruda ifade edilen yasal işlemle Türk Ceza Kanununun 157 nci ve 158 inci maddelerinde düzenlenen nitelikli dolandırıcılık suçunun kastedildiği anlaşılmaktadır. TCK’nın anılan bu maddelerine göre, “Banka veya diğer kredi kurumlarınca tahsis edilmemesi gereken bir kredinin açılmasını sağlamak maksadıyla” başkasının zararına ve kendi yararına olarak yapılan hileli davranışlar nitelikli dolandırıcılık olarak tanımlanmaktadır.

Yine Basın Duyurusunda;

  • Şirketlerin TL kredi talebi öncesi, fiktif işlemlerle borç kaydı yaratma ya da muvazaalı diğer işlemler yoluyla Kararın etrafından dolanmaya yönelik uygulamalara tevessül etmemeleri bakımından bankaların müşterilerini uyarması ve her bankanın, müşterilerinin bu tür dolanma amaçlı YP varlık transferi gerçekleştirip gerçekleştirmediklerini kendi bankaları özelinde kontrol etmeleri ve böyle bir tespitte bulunmaları halinde ivedilikle Kuruma bilgi vermeleri,
  • Ayrıca, Şirketlerin kredi kullandırımı öncesi bankalara verecekleri beyan ve taahhüdün bankalarca kontrolünün sağlanmasını teminen her ayın ilk 10 iş günü içinde bankalara iletecekleri bilgi ve belgelere göre ya da kredi başvuru tarihi itibariyle hazır bulunmaması nedeniyle kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız denetim kuruluşunca onaylanarak bankaya sunulması gereken bilgi ve belgelere göre Karara uymadığı tespit edilen veya kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız denetim kuruluşunca onaylanması ve tespit edilmesi gereken bilgi ve belgeleri bankaya tevdi etmeyen Şirketler hakkında da ilgili banka tarafından ivedilikle Kuruma bilgi verilmesi,
  • Bankaların söz konusu Kararın etkin bir şekilde uygulanması açısından gerekli özeni göstermeleri ve Kararda açıkça belirtilmemiş olsa bile söz konusu Kararın ruhuna uygun olmayan işlemlerin gerçekleştirildiğini tespit etmeleri halinde Kuruma gerekli bilgilendirmeleri yapmaları ve Karar kapsamında Kuruma talep edilecek raporlamaların doğru ve zamanında yapılmasına dikkat etmeleri

gerektiği vurgulanmıştır.

  1. DÜZENLEMENİN YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİ TARİH

Karar, alındığı tarih olan 24.6.2022 tarihinden itibaren uygulanmak üzere yürürlüğe girmiştir ve BDDK tarafından aksi yönde bir karar alınıncaya kadar geçerli olacaktır.

Bu kapsamda, 24.6.2022 tarihinden itibaren kullandırılacak nakdi ticari krediler için bu Karar uyarınca işlem tesis edilecektir.

  1. BASIN DUYURUSUNDA YAPILAN DİĞER AÇIKLAMALAR

Basın Duyurusunda ayrıca sınırlama kapsamına giren ticari kredi türleri ile mevcut kredi limitlerinin durumu hakkında açıklamalar yapılmış ve uygulamaya ilişkin akışı gösteren şemaya Duyuru ekinde yer verilmiştir.

BDDK’nın 24.6.2022 tarihli ve 10250 sayılı Kurul Kararına ulaşmak için tıklayınız.

BDDK’nın 26.6.2022 tarihli yazılı Basın Açıklamasına ulaşmak için tıklayınız.

Saygılarımızla,