Size ihtiyaçlarınız doğrultusunda ve özelleştirilmiş hizmetler sunabilmemiz için, bu internet sitesinde çerezler (cookies) kullanılmaktadır. Çerezlerle ve nasıl çalıştıklarıyla ilgili daha detaylı bilgi için GİZLİLİK POLİTİKASI’nı okuyunuz. Kişisel verilerin korunması hakkında AÇIKLAMA METNİ’ni okuyunuz.
Sirkülerler:

Vergi 2021-067

30 Mayıs 2021

ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİKTE HAMİLİNE YAZILI SENETLERLE İLGİLİ DEĞİŞİKLİK YAPILMIŞTIR

Bilindiği üzere, “7262 Sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun” (7262 sayılı Kanun) 31.12.2020 tarih ve 31351 (5. Mükerrer) sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış ve hamiline pay senetlerinin basım ve devrinde Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirim zorunluluğu getirilmiştir.

Yine, 7262 sayılı Kanunun ilgili hükümlerinin 01.04.2021 tarihinden itibaren yürürlüğe girmesi çerçevesinde herhangi bir erteleme yapılmaksızın; hamiline yazılı pay senetlerinin bildirimi, MKK tarafından kaydı ile bu kapsamda alınacak ücretlerin belirlenmesi ve “Pay Sahipleri Çizelgesi”nin MKK’dan sağlanmasının usul ve esaslarının belirlendiği “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi Ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ” (Tebliğ) 06.04.2021 tarih ve 31446 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış ve yayımı itibariyle de yürürlüğe girmiştir.

Konu ile ilgili ayrıntılara 2021/022 ve 2021/050 numaralı Sirkülerlerimizden ulaşılabilir.

Bu defa, hamiline yazlı pay senetlerinin genel kurullarda temsiline ilişkin değişiklikleri düzenleyen “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak  Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” (Değişiklik Yönetmeliği) 29.05.2021 tarih ve 31446 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış ve yayımı itibariyle de yürürlüğe girmiştir.

Yapılan düzenlemeler kısaca aşağıdaki gibidir:

Bu madde Türk Ticaret Kanunu m. 428 de söz edilen organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumal temsilci ile ilgili olup söz konusu TTK’nın ilgili maddesi 15.02.2018 tarih ve 7099 sayılı Kanun ile yürürlükten kaldırıldığından Yönetmelik’te de buna uygun güncelleme gerçekleştirilmiştir.

  • Yönetmeliğin toplantıda hazır bulundurulacak belgeleri düzenleyen 15 inci maddesine, hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesi de eklenmiştir.
  • Yönetmeliğin hazır bulunanlar listesini düzenleyen 16 ncı maddeinin 1. Fıkrası değiştirilmiş ve hamiline yazılı paylar bakımından da Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinin kullanılacağı ve söz konusu listenin yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanacağı belirtilmiştir.

Değişiklik öncesi, hazır bulunanlar listesi hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından giriş kartı alanlara göre yönetim kurulunca hazırlanıyor ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanıyordu.

  • Yönetmeliğin toplantıya katılma hakkını düzenleyen 18 inci maddesinin 2. ve 8. fıkralarında tüzel kişiler adına toplantıya katılacak olan kişilerin ilzam etmesi zorunluluğunu ifade eden ifadeler kaldırılmıştır. Böylelikle temsilcinin yalnızca temsile yetkili olması yeterli olacaktır.

Benzer şekilde, Yönetmeliğin Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin 35. Maddesinde de “ilzam” ifadesi kaldırılmış ve talep dilekçesinin yalnızca temsile yetkili kişi tarafından imzalanabileceği düzenlenmiştir.

  • Yönetmeliğin toplantıya katılma hakkını düzenleyen 18 inci maddesinin 3. Fıkrasında da değişiklik yapılmak suretiyle hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabilecekleri düzenlenmiştir.

Değişiklik öncesi hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilmekteydi.

  • Yönetmeliğe de gerek TTK’da gerek Tebliğ’de olduğu gibi, 31.12.2021 tarihine kadarki geçiş süreci çerçevesinde Geçici 3. Madde eklenmiştir. Buna göre, 31.12.2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar, TTK’nın geçici 14 üncü maddesi uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmeyen pay sahiplerini de genel kurula katılabilecekler listesine dâhil eder. Hamiline yazılı pay senedi sahibi; gerçek kişi ise kimliğini, tüzel kişi ise tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunu gösteren yetki belgesi ve kimliğini ibraz etmek suretiyle genel kurula katılabilecekler listesini imzalar.
  • Yönetmeliğin ekinde yer alan İç Yönerge Örneği (Ek-5) te Ticaret Bakanlığı Temsilcisi ifadeleri güncellemeye uygun olarak “Bakanlık Temsilcisi” şeklinde değiştirilmiştir.

Saygılarımızla,